公司减资未按法定程序通知债权人，债权人可向股东追责

根据检索相关案例，发现最高院以及各地法院的裁判意见较为一致：公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务，公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，公司股东应就该债务对债权人承担补充赔偿责任。尤其需要注意的是，承担补偿赔偿责任的主体不限于减资股东，还包括同意减资的其他股东。因此，公司减资务必严格遵守公司法规定的法定程序，尤其不得以公告代替书面通知。

《最高人民法院公报》2018年第12期又发布一则案例《江苏万丰光伏有限公司诉上海广力投资管理有限公司、丁炟焜等买卖合同纠纷案》（该案例曾被列为江苏省高级人民法院（2016）参阅案例37号），认为：注册资本作为公司资产的重要组成部分，既是公司从事生产经营活动的经济基础，亦是公司对外承担民事责任的担保。注册资本的不当减少将直接影响公司对外偿债能力，危及债权人的利益。公司在股东认缴的出资期限届满前，作出减资决议未依法通知债权人，免除了股东认缴但尚未届期的出资义务，损害债权人利益，债权人起诉请求股东对公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

江苏万丰光伏有限公司诉上海广力投资管理有限公司、丁炟焜等买卖合同纠纷案

来源：《最高人民法院公报》2018年第12期

原告万丰光伏公司诉称：2010年2月1日，原告与被告广力投资公司签订《硅料销售合同》一份，约定原告向广力投资公司供应原生多晶硅10吨，单价395元，计人民币395万元，广力投资公司于合同签订后3个工作日内支付100万元，剩余货款应于2010年2月28日前支付。合同订立后，原告履行供货义务，但广力投资公司付款159万元后再未支付。在原告的一再催要下，双方协商就欠款本息达成一致意见：截至2012年10月25日，广力投资公司共计欠原告本息380万元，由广力投资公司分期偿还；如广力投资公司未按还款计划执行，原告有权一次性要求广力投资公司偿还全部本息。时至今日，广力投资公司仍拖欠本金236万元，截至2014年4月10日迟延付款利息为152. 8016万元（此后利息按同期银行贷款利率的2倍支付利息）。因丁炟焜、丁一作为抽减出资的股东，应对债务承担担保责任。综上，请求判令被告支付货款236万元，截至2014年4月10日迟延付款利息152. 8016万元，其余利息按协议约定支付至还款之日止。

被告广力投资公司辩称：（1）原告起诉时间是2013年7月，起诉时债务未到履行期限，当时广力投资公司并未违约，第二期的还款期限是2013年9月。原告的起诉无事实依据。（2）我方不知道利息的计算方式，且金额过高。

被告丁炟焜、丁一辩称：原告没有明确丁炟焜、丁一应承担的担保责任，没有事实和理由要求丁炟焜、丁一对公司的债务承担连带担保责任。丁炟焜、丁一不应当对广力投资公司的债务承担担保责任。

江苏省镇江市中级人民法院一审认为：

本案一审争议焦点为：（1）被告丁一、丁炟焜是否应对广力投资公司所欠货款承担责任；（2）被告广力投资公司应当承担的利息标准。

原告万丰光伏公司与被告广力投资公司签订《硅料销售合同》合法有效，双方均应依约履行。原告签订合同后，依约履行了供货义务，现被告广力投资公司尚欠货款236万元事实清楚。广力投资公司于2012年10月26日出具的《还款计划》，是其真实意思表示，原告主张的截至2014年4月10日利息损失152. 8016元（此后利息按同期银行贷款利率的2倍支付利息），未超出还款计划的约定，也不违反法律规定，应予以认可。

被告广力投资公司注册资本2500万元，但丁一、丁炟焜均只交纳应交出资额的20％。2010年11月19日广力投资公司对注册资本进行了减资，将公司注册资本从2500万元减资至500万元，但并未依照公司法规定通知原告，且只在当地报纸进行公告，其减资行为存在瑕疵，对原告债权人的利益形成侵害。同时，存于工商档案中的情况说明中承诺广力投资公司及丁炟焜、丁一在减资时未清偿债务及担保债权，由公司继续负责清偿，并由全体股东在法律规定范围内提供相应担保。故丁一、丁炟焜作为股东，应在其减资额度内对广力投资公司所欠原告货款承担补充赔偿责任。丁一、丁炟焜系广力投资公司股东，与原告不存在直接的法律关系，故原告要求丁一、丁炟焜对公司债务承担连带责任的主张不予支持。

综上，江苏省镇江市中级人民法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第一百七十八条【编者注：条文序号有误，应为第一百七十七条】，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，于2014年11月26日作出判决：

一、被告上海广力投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告江苏万丰光伏有限公司货款236万元、截至2014年4月10日利息152. 8016万元（此后利息按中国人民银行同期贷款利率的2倍支付至给付之日止）；

二、被告丁炟焜、丁一对被告上海广力投资管理有限公司上述款项不能给付部分，在其减资范围内承担补充赔偿责任。

广力投资公司、丁炟焜、丁一不服一审判决，向江苏省高级人民法院提起上诉。

江苏省高级人民法院二审认为：

本案二审的争议焦点是：（1）原审判决广力投资公司应向万丰光伏公司支付的利息数额及计算方法是否合法正确；（2）原审判决丁炟焜、丁一对万丰光伏公司的还款责任在其减资范围内承担补充赔偿责任，是否合法正确。如果丁炟焜、丁一应对万丰光伏公司的还款责任在其减资范围内承担补充赔偿责任，对应的具体还款责任范围是什么。

……

（二）原审判决丁炟焜、丁一对万丰光伏公司的还款责任在其减资范围内承担补充赔偿责任合法正确。

《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。上诉人广力投资公司、丁炟焜、丁一主张其曾告知被上诉人万丰光伏公司时任总经理王高翔广力投资公司减资事宜，并主张万丰光伏公司现任法定代表人唐纪美对广力投资公司减资也是知情的，但并未提供证据加以证明，故不予采信。

关于上诉人丁炟焜、丁一是否应在减资范围内承担补充赔偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。据此，我国公司法在明确公司股东的有限责任制的同时，也明确应依法保护公司债权人的合法权益。公司注册资本既是公司股东承担有限责任的基础，也是公司的交易相对方判断公司的财产责任能力的重要依据，公司股东负有诚信出资以保障公司债权人交易安全的责任，公司减资时对其债权人负有根据债权人的要求进行清偿或提供担保的义务。本案中，在上诉人广力投资公司与被上诉人万丰光伏公司发生硅料买卖关系时，广力投资公司的注册资本为2500万元，后广力投资公司注册资本减资为500万元，减少的2000万元是丁炟焜、丁一认缴的出资额，如果广力投资公司在减资时依法通知其债权人万丰光伏公司，则万丰光伏公司依法有权要求广力投资公司清偿债务或提供相应的担保，万丰光伏公司作为债权人的上述权利并不因广力投资公司前期出资已缴付到位、实际系针对出资期限未届期的出资额进行减资而受到限制。但广力投资公司、丁炟焜、丁一在明知广力投资公司对万丰光伏公司负有债务的情形下，在减资时既未依法通知万丰光伏公司，亦未向万丰光伏公司清偿债务，不仅违反了上述《中华人民共和国公司法》第一百七十七条的规定，也违反了上述《中华人民共和国公司法》第三条“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”的规定，损害了万丰光伏公司的合法权益。而基于广力投资公司的法人资格仍然存续的事实，原审判决广力投资公司向万丰光伏公司还款，并判决广力投资公司股东丁炟焜、丁一对广力投资公司债务在其减资范围内承担补充赔偿责任，既符合上述公司法人财产责任制度及减资程序的法律规定，又与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款关于“公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定一致，合法有据。

基于上诉人广力投资公司违约延期付款给被上诉人万丰光伏公司造成损失的客观事实，以及股东负有诚信出资担保责任以保障公司债权人的交易安全的基本法律原则，在广力投资公司减资未依法通知债权人万丰光伏公司的情形下，判令上诉人丁炟焜、丁一在减资范围内对广力投资公司不能还款部分承担补充赔偿责任，既未超出丁炟焜、丁一认缴的出资额，也与其在减资过程中向工商管理部门出具的关于“在法律规定的范围内提供相应的担保”的说明不悖，未超过其合理预期，合法正确。

综上，江苏省高级人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三条、第一百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（一）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十二条之规定，于2015年6月3日作出判决：驳回上诉，维持原判决。