财产保全措施保“安全” 法庭取证保“证明” 

纠纷起由 2006年2月，上海一家公司接到了一笔来自美国的服装业务，要求上海公司为其生产一批服装产品，双方在签订合同时指定绍兴一家面料公司提供该批服装生产所需要的面料。在此后的一个月时间里，上海企业向该绍兴公司购买了三种不同规格的棉弹力染色布，总计货款2734820.39元。但是两公司并没有签订货物购销合同，绍兴公司只开具了增值税发票给上海公司。上海公司从绍兴提货后，陆续支付了18万元货款，另有9万多仍未支付。 此后，受多种因素的影响，服装市场出现变动，上海公司面临亏本。为了使公司利益损失减至最小，上海公司在提取了价值27万的服装面料后，停止支付剩余应当支付给绍兴公司的9万多货款。经绍兴公司多次催讨，仍无结果。无奈之下，绍兴公司只得向法院起诉，通过法律途径维护自己的权利。 诉讼过程 绍兴公司发现9万余货款可能难以得到支付的情况后，于10月25日向上海某基层法院提交了民事诉讼状，要求法院判令上海公司立即支付拖欠货款。但是，绍兴方面担心，上海公司可能会因诉讼结果对其不利而转移财产，导致虽然诉讼取得胜利，但判决不能执行或者难以执行。因此，绍兴公司于10月30日又向法院申请了财产保全措施，以保护自己的预期诉讼权利。 11月2日，法院对绍兴公司的财产保全申请作出了民事裁定：冻结被告的银行存款人民币93482.39元或扣押其相应价值的财产。法院裁定送达上海公司后，上海公司的一个银行账号被法院冻结。而此时，绍兴公司与上海公司的法庭审理程序还未启动，这为绍兴公司赢得诉讼后，保证判决结果得以执行创造了有利条件。 在本案庭审过程中，上海公司提出抗辩，表示由于上海、绍兴双方并没有签订货物买卖合同，送货单也没有收货方的签字，因此双方并没有建立货物买卖的合同关系，绍兴公司只是美国方面的代理商而已，没有向其主张剩余货款的权利。 为此，绍兴公司又向法院申请了另一项诉讼权利——申请法院调查取证。经过法院调查，绍兴公司开具的27万元的增值税发票系国家税务机关发行的正式发票，上海公司也已将此发票入账结扣。这就证明：绍兴和上海两公司之间的法律关系为买卖关系而非代理关系。 最后，在法庭的主持下，双方根据自愿平等的原则对此案进行了调解，上海公司最终向绍兴公司支付了剩余9万元的货款。 律师意见 绍兴大容律师事务所钟林龙律师认为，交易双方在达成交易意向时一定要签订书面合同，写清合同金额、产品规格等主要条款；其次，在发生纠纷的情况下要及时利用法律工具，尽早采取诸如财产保全这样的诉讼措施，以防案件最后难以得到执行；最后，在货物买卖关系中，发生纠纷时如果没有合同又没有送货单，已经入账结扣的增值税发票一般情况下也可以作为证明双方买卖关系成立的证据。如果由于客观原因难以取得，同样可以向法院申请，由法院依职权调查取得。