有偿合同有利于债权人的解释规则

　　在有偿合同中，当事人兼有债权人和债务人的身份，此时的债权人，笔者称为“相对债权人”。有偿合同的一方完全履行了义务以后，其债务人的“身份”消失，笔者称其为“纯粹债权人”。有利于债权人的解释，是有利于纯粹债权人的解释。 

　　2002年1月20日，A公司找B公司索要到期铝材货款340万元。B公司表示无力偿还，B公司同时表示，至3月份，C公司欠自己400万元电器货款到期。此时，自己有钱可以还给A公司货款340万元。甲乙双方遂签订还款的书面协议，约定：“B公司于C公司3月29日还款时，向A公司归还货款，再加上利息（从1月20日开始，按银行同期贷款利率计算）。”至4月初，A公司向B公司索要货款，B公司拒绝，A公司起诉。B公司提出：A、B之间的还款协议为附生效条件的合同，现C公司到期未偿还债务，条件未成就，合同未生效。A公司提出：A、B之间的还款协议为附期限合同，期限有始期和终期，A、B之间的合同为附始期的合同，至29日B公司就应当还款，不论C公司是否还款。

　　——A公司与B公司还款协议是附条件的合同还是附期限的合同，属于合同解释的问题。笔者的意见是作有利于债权人的解释。从诚实信用原则来看，A公司已经付出了财产，是纯粹的债权人，如果不能获得对价，则有失公平。诚实信用原则要求解释的结果是公平的，若解释的结果不公平，说明解释发生了错误。就本案来看，若解释为附条件的合同，C若不对B清偿，A公司就不能从B处获得对价，这就违反了交易的基本规则，剥夺了A公司的财产。A公司从来没有允诺放弃自己的财产。

　　从真意解释原则来分析，会得出相同的结论。真意解释原则要求解释合同时探究当事人的真意。何为真意？原则上以当事人表示的意思为真意，但真意解释也要求解释时不能拘泥于文字。探究当事人的真意并不要求证明当事人的心理过程，真意解释是对事实的综合评断。就本案而言，A公司与B公司签订还款协议，是A公司给予B公司一定的恩惠期、宽展期——这是还款协议的目的。从这个角度看，A、B公司是附期限的合同，而不是附条件的合同。无论C公司是否向B公司清偿，B公司都应按还款协议的约定向Ａ公司清偿。

　　有人认为，本案应当适用民法中“有利于债务人解释的规则”，有利于债务人的解释规则不是在任何场合下都可以适用的。本案若采用有利于债务人的解释规则，就必然产生出不公平的结果。

　　有偿合同，是交易关系。一方当事人，既是债权人，又是债务人，当一方付出财产或者付出财产利益（如提供劳务)后，他就演变成纯粹的债权人。保护他，就等于保护了交易安全，就等于保护了公平。笔者认为，基于诚实信用原则，应当引申出一个具体的解释规则：有利于债权人的解释规则。

　　有利于债权人的解释规则，不仅仅是解释合同所要遵循的一个具体规则，更重要的是它体现了保护债权人的观念，进而体现了交易的观念。在合同法中，债权人并不是剥削者。在交易中，合同双方的财产价值或者行为价值都得到了体现。但是，有偿合同中的纯粹债权人，由于他已经付出了对价，还没有获得应有对价，因此，法律要对他进行救济。有利于债权人解释规则的贯彻，对我们建设诚信市场经济具有重要的意义。无偿合同有利于债务人的解释规则。当合同条款处于模糊不清的状态而发生争议时，如果合同是无偿的，则应当作有利于债务人的解释。理由是债务人是无偿付出的一方，其无偿付出是救助行为、是义举，或者是基于乐善好施的道德观念，不是进行交易。法律有巩固、提倡正确道德观念的任务。与此任务相适应，对无偿合同有疑义时，应作有利于债务人的解释。

　　法律鼓励正确道德观念的规定在很多方面体现出来，如无偿合同的债务人轻过失免责，无偿合同的债务人有反悔权。这种反悔权的体现，要么规定无偿合同为实践合同（如第210条)，要么规定作为诺成合同的无偿合同的债务人一方有任意撤销权（如第186条第1款）。这些规定，从特定的角度印证无偿合同有利于债务人解释规则的合理性、正当性。